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　　1.山间 外景 日
　　荒凉的山谷间刮着微风，廖师长，何小鹏和李虎三沉默地站着，廖师长手里拿着一个绣着红五星的鞋垫，他们面前是几个倒在血泊中的妇女
　　何小鹏（哭）：张灵甫怎么这么狠…… 父老乡亲都杀……
　　李虎三：他妈的，我以前在国军的时候那么尊重74师，没想到也是群畜生！
　　廖师长：好了别哭了，张灵甫他们一定会付出惨重代价
　　说着郑重揣好鞋垫，向几具尸体行了军礼
　　
　　2.小村庄 外景 夜
　　手榴弹的爆破声和枪声不断。
　　李虎三：上啊，上啊，打他妈的，或者跑了一个老子跟你们没完！
　　解放军将士们英勇冲锋，国民党军一个个被击毙，很快也恢复了宁静。
　　这时廖师长和何小鹏，王志刚等从远处走来
　　李虎三（上前行礼）：报告师长，成功完成任务，垛庄的敌人，没有一个跑掉
　　廖师长（点头）：嗯，你们切断了74师的后路，干得很好。
　　王志刚：师长，友邻部队报告，74师被迫收缩在孟良崮
　　李虎三：好！他妈的插翅膀也跑不了了。
　　廖师长：原地休息一小时，向天马山全速前进。
　　李虎三：天马山？
　　廖师长：嗯，越快越好。
　　李虎三：不是打张灵甫么，去天马山干嘛？
　　廖师长：上级交代的任务：不惜一切代价守住天马山阵地，阻击增援之敌。
　　李虎三呆了片刻
　　李虎三（扔了帽子）：操，我不打啦！
　　王志刚：李营长别这样，李营长！
　　李虎三：等着等着打张灵甫，现在让增援，增援有什么好打！（说着蹲下）
　　王志刚：李营长，上级的命令，你别生气。
　　李虎三：我不打啦！
　　廖师长（提高声音）：不打就走！我换个营长！
　　李虎三：……
　　廖师长：你以为蒋介石会让咱们白白地消灭74师？74师要有人打，增援也必须有人打！没有哪个都要失败！
　　李虎三：……
　　廖师长：来了解放军就要听解放军的安排，想好了就赶紧出发！
　　李虎三率先吼着指挥自己的部队出发
　　
　　3.原野 外景 日
　　站在小轿车内的黄百韬拿望远镜看着远方，又放下。
　　
　　4.天马山阵地指挥所 内景 日
　　廖师长在给团长营长们训话
　　廖师长：王志……
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